"ЮниКредит": оферта МТС миноритариям – большое разочарование для акционеров "Комстара" // Долгосрочно – ПОКУПАТЬ
28 июня 2010 года
"Комстар-ОТС"/МТС: оферта МТС миноритариям – большое разочарование для акционеров "Комстара"
В прошлую пятницу МТС официально объявила условия оферты миноритариям "Комстара". Оферта представляет собой сочетание денежных выплат (которые должны быть произведены этой осенью) в размере $7,1 за GDR "Комстар-ОТС" примерно за 6% акционерного капитала компании (17% всех бумаг в собственности миноритариев) и обмена остальных акций "Комстара" на обыкновенные акции МТС (обращающиеся в России) в соотношении 0,825 акций МТС за акцию "Комстара" (голосование по этому вопросу должно состояться на внеочередном собрании акционеров в декабре 2010 года). В настоящее время условия обмена подразумевают цену в размере $6,5 за GDR. Цена выкупа для акционеров, которые проголосуют против сделки, установлена на уровне $6,8, хотя общая сумма выкупа ограничена 10% чистой стоимости активов "Комстар-ОТС", что соответствует 17% всех акций, принадлежащих миноритариям.
Мы считаем условия сделки неблагоприятными для миноритариев "Комстара". Оценка стоимости, лежащая в основе оферты, по нашему мнению, довольно занижена, так как подразумеваемая средневзвешенная цена, которую акционеры могут получить при выходе из капитала компании (при условии, что инвесторы воспользуются сочетанием всех трех вариантов), составляет $6,7, что на 30% ниже нашей прогнозируемой цены компании.
У миноритариев "Комстар-ОТС" практически нет возможности противостоять обмену акций, так как после добровольной оферты (которой, как мы ожидаем, миноритарии воспользуются в полной мере в связи с привлекательной ценой данной оферты), МТС по сути дела уже будет контролировать 75% акций, необходимых для гарантированного утверждения сделки на внеочередном собрании акционеров. Мы отмечаем, что акционеры "Комстара", не имеющие права (или возможности) держать обыкновенные акции МТС, будут вынуждены продать до 57% принадлежащих им бумаг на рынке, так как они смогут воспользоваться лишь добровольной офертой и обязательным выкупом акций.
Сделка предполагает увеличение примерно на $0,4 (или на 1,4%) нашей прогнозируемой цены ADS МТС, которые мы рекомендуем "покупать". Мы считаем, что максимальный размер новой эмиссии акций МТС не превысит 5,5%, что позволит АФК "Система" сохранить за собой контроль над компанией.
Мы также считаем, что данный прецедент повышает риски для миноритариев дочерних компаний "Башнефти" и увеличивает вероятность того, что "Башнефть" станет потенциальным центром консолидации миноритарных пакетов акций этих компаний.
- PDF 63 КБ