Защита от инвесторов

Сегодня в Москве пройдет первое официальное заседание Международного консультативного совета при президенте России по созданию Международного финансового центра (МФЦ). Участникам мероприятия — руководителям крупных транснациональных банков и инвестиционных фондов, вероятно, будет интересно узнать о новой инициативе российских властей по развитию финансового рынка. А именно — принудить номинальных держателей депозитарных расписок (ADR и GDR), выпущенных на акции российских "голубых фишек" и других крупных эмитентов, раскрыть конечных бенефициаров бумаг.

Владельцев ценных бумаг, пожелавших сохранить анонимность, ждет суровое наказание. Согласно поправкам в закон "О рынке ценных бумаг", которые идут вместе с законопроектом "О центральном депозитарии", они лишатся права голосовать на собраниях акционеров и даже получать начисленные дивиденды. "Право на участие в общем собрании осуществляется только при условии предоставления российскому эмитенту информации об указанных владельцах ценных бумаг иностранного эмитента с указанием количества акций, права в отношении которых удостоверяются ценными бумагами иностранного эмитента, принадлежащими каждому из них", — говорится в пункте 7 ст. 8 проекта закона "О внесении изменений в федеральный закон "О ценных бумагах". Также уточняется, что "выплата дивидендов осуществляется лицу, которому открыт счет депо депозитарных программ, только по акциям, права в отношении которых удостоверяются ценными бумагами иностранного эмитента, информация о владельцах которых предоставлена эмитенту акций в соответствии с пунктом 7 настоящей статьи".

По экспертным оценкам, в результате таких поправок российский фондовый рынок может потерять от $50 до $100 млрд иностранных инвестиций, то есть от четверти до половины вложенных в депозитарные расписки компаний из России средств.

На другой чаше весов — желание российских властей видеть структуру собственности российских компаний, поскольку после вступления в силу закона "О центральном депозитарии" подавляющему большинству компаний можно будет размещать за рубежом расписки на 100% акций или на весь объем пакета, неподконтрольный государству. Кроме того, есть желание ограничить возможности для ведения корпоративных войн за счет сбора голосов иностранных миноритариев, как это произошло в истории противостояния вокруг "Норникеля".

Разработкой законопроекта и сопутствующих ему поправок занимается финансовый комитет Госдумы, который возглавляет депутат Владислав Резник. Его представитель вчера категорически отказалась предоставить комментарий, сославшись на невозможность связаться с Резником, а также отсутствие итогового варианта документа.

Как пояснили "МН" в Федеральной службе по финансовым рынкам, которая также настаивает на принятии этих поправок, "подобная практика по идентификации конечных бенефициаров существует в развитых странах Европы, таких как Франция и Великобритания". "Мы не считаем, что сейчас отсутствуют технические возможности для раскрытия бенефициарных владельцев. Данные меры направлены на обеспечение прозрачности и привлекательности российского финансового рынка", — сообщили в ФСФР.

Осведомленный источник в Кремле сообщил "МН", что желание получить информацию о конечных собственниках акций российских компаний, которые хотят голосовать на собрании акционеров, вполне обоснованно, так как повысит прозрачность на рынке.

Вместе с тем намерение увязать выплату дивидендов с раскрытием данных о бенефициарах ADR и GDR он назвал "бредом" и пообещал разобраться с этим.

Следует отметить, что, несмотря на обещания властей сделать процесс обсуждения новых правил регулирования и вообще инструментов развития Москвы как международного финансового центра публичным, к обсуждению данных поправок не пригласили ни эмитентов, ни многих участников рынка, ни крупнейшие иностранные банки-депозитарии. "Мы ценим тот факт, что внедрение данного законодательства преследует благородные цели, заявили "МН" в BNY Mellon. — Мы надеемся, что исполнение данного закона будет практичным и полезным для российского рынка ценных бумаг. Тем не менее требование о раскрытии информации о конечных собственниках для целей голосования или получения дивидендов может очень негативно сказаться на состоянии рынка". По словам представителя банка, депозитарные расписки могут иметь многослойную систему номинального владения. "Как банк-депозитарий мы не имеем доступа к информации ни об одном из слоев номинального держания внутри центральных депозитариев", — сообщили в BNY Mellon.

Во многих российских компаниях на депозитарные расписки приходится более 20% акций, в частности в "Газпроме", "Норникеле", "Новатэке". Напомним, что сейчас действует ограничение на размещение акций российских компаний на зарубежных площадках — до 30% капитала. Особняком стоит "Лукойл", у которого около 70% акционерного капитала сосредоточено в ADR, размещение его бумаг состоялось задолго до введения барьера.

"Мы предполагаем, что существенные ограничения в корпоративных и экономических правах, которые возникнут в результате невозможности раскрытия бенефициарного собственника депозитарных расписок, могут спровоцировать массовый исход инвесторов с российского рынка ценных бумаг, — считают в BNY Mellon. — Мы также предполагаем, что подобные обязательства для владельцев расписок могут негативно сказаться на возможности российских компаний проводить собрания акционеров и даже способны ограничить возможность российских компаний привлекать капитал".

Ряд экспертов предполагает, что идея не выплачивать дивиденды тем, кто не раскрывает бенефициаров, используется в качестве радикальной угрозы, чтобы запретить анонимным владельцам голосовать на собраниях акционеров. Вместе с тем уже сейчас это угрожает, например, "Лукойлу", у которого будет проблема собрать кворум, особенно по вопросам требующим согласия квалифицированного большинства. "Мы законопроекты до вступления их силу не комментируем, это прерогатива государственных органов", — сказал "МН" заместитель начальника департамента отношений с инвесторами "Лукойла" Геннадий Красовский. На вопрос, возможно ли технически раскрыть всех бенефициаров бумаг, он ответил: "Центральный депозитарий существует в Нью-Йорке, есть в Европе. Есть компании, такие как ВР, ExxonMobil, Shell, назовите мне их акционеров. Мне как специалисту было бы это очень интересно".

"Добираться до конечного собственника сейчас — это не только российская прихоть, но и мировая тенденция, — возражаетглавный экономист АФК "Система" Евгений Надоршин. — Это изменение в законодательстве на пути к нашему международному финансовому центру. Оно вызовет недовольство у определенной категории иностранных держателей российских акций, потому что так получилось, что значительное число наших собственников владеет нашими компаниями через офшоры".

Управляющий директор ГК "Алор" Сергей Хестанов считает наивным "ожидать, что эти поправки способны хоть как-нибудь прояснить ситуацию с собственниками". "Как правило, в других странах никакой увязки между формальным раскрытием собственника и соответственно возможностью и невозможностью голосовать на собрании акционеров, не наблюдается. Потому что любые нормальные правовые нормы подразумевают право передачи полномочия на голосование пакетом акций совершенно обычным образом", — говорит инвестор.

Напомним, 10 октября Дмитрий Медведев поручил правительству, ЦБ и рабочей группе по развитию Международного финансового центра во главе с Александром Волошиным обеспечить принятие закона "О центральном депозитарии". В первом чтении он был одобрен Госдумой еще в 2007 году и с тех пор лежал под сукном. Второе слушание было назначено на 21 октября, но из-за острых дискуссий перенесено на 2 ноября.