"Тольяттиазот" запишет в уставе совет директоров по видеконференции
16 сентября 2011 года, РБК Daily,
Олеся Елькова
Статья на сайте-источнике: http://www.rbcdaily.ru/
Акционеры "Тольяттиазота" (ТоАЗ) собираются закрепить в уставе компании возможность проводить заседания совета директоров в режиме видеоконференции. Среди российских компаний такая практика пока не очень распространена. Возможно, дело в том, что раньше некоторые члены совета директоров ТоАЗа находились в федеральном розыске и на совещания в Россию не торопились.
Во вторник закончилось заочное голосование акционеров ТоАЗа по вопросу внесения изменений в устав компании. Как стало известно РБК daily, нововведения будут касаться формы заседаний совета директоров: в уставе может появиться оговорка, позволяющая проводить их в режиме видеоконференций.
Зачем нововведение понадобилось ТоАЗу, в компании не объяснили. Представители завода вообще результаты собрания акционеров и принятые в ходе голосования поправки в устав не комментируют, обещая раскрыть их позже "в установленном законом порядке".
Телеконференции (аудио- и видеоконференции) все чаще используются в заседаниях совета директоров, но в основном банкирами и "айтишниками". Среди опрошенных РБК daily российских агрохимиков такой инструмент взял на вооружение холдинг "Фосагро". Впрочем, действительно широкого применения эта практика не получила.
"В ходе телеконференции члены совета могут обмениваться мнениями и дискутировать, потом голосуют. Это заочный способ проведения заседания, но он удобнее, чем через бюллетени", — делится собственным опытом участия в советах директоров посредством видеосвязи партнер ADE Professional Solutions Дмитрий Скляров. Впрочем, подписать протокол заседания все равно каждый член совета должен лично, подчеркивает он.
На данный момент в уставе ТоАЗа прописано, что совет директоров может принимать решения путем заочного голосования. В какой форме оно проводится, на практике не оговаривается. В течение нескольких лет двое из семи членов совета директоров ТоАЗа присутствовать на заседаниях в России не могли. В 2005 году против Владимира Махлая, занимавшего пост председателя совета директоров ТоАЗа, и управляющего предприятия Александра Макарова было возбуждено уголовное дело по якобы имевшему место факту уклонения от уплаты налогов и нарушениям в период приватизации. Менеджеры несколько лет находились в федеральном розыске и не рисковали приезжать в Россию на заседания совета.
В апреле 2010 года уголовное преследование обоих руководителей прекратилось. "Сейчас никаких формальных проблем с передвижением у г-на Махлая нет", — утверждает адвокат бизнесмена Сергей Замошкин. Впрочем, на родину Владимир Махлай не вернулся, а совет директоров ТоАЗа собираться чаще не стал.
Одно заседание, согласно раскрытию, датировано тем же апрелем 2010 года, а в следующий раз совет созывался (правда, три раза подряд) уже в феврале 2011 года. В мае Махлай-старший вообще передал бразды правления заводом своему сыну Сергею, но в новом составе совет директоров собрался только один раз — 5 сентября.
С другой стороны, вокруг ТоАЗа уже второй год крутится еще одно уголовное дело, которое было возбуждено по заявлению компании Eurotoaz Limited. Зарегистрированная в Дублине фирма уверяет, что является преемницей СРВП "Евро-ТоАЗ" и, соответственно, владелицей 8,8% акций "Тольяттиазота". Правда, претензии там касаются не руководства завода, а компании-регистратора, подчеркивает Сергей Замошкин.
Возможность проведения совета директоров посредством телекоммуникаций все еще требует твердого закрепления на уровне закона или судебной практики. Порядок проведения заседания относится к компетенции самого акционерного общества, и теоретически можно предусмотреть в уставе телеконференцию как форму заседания, комментирует партнер юрфирмы Art de Lex Дмитрий Магоня. "Но формально закон допускает только две формы проведения заседания совета, заочная не может быть тождественна телеконференции, поскольку требует, как правило, направления в общества бюллетеней, фиксирующих волю членов совета директоров. А очная — это всегда совместное присутствие", — поясняет эксперт.
Повлияет ли нововведение на судьбу миноритариев ТоАЗа (9,73% принадлежит "Уралхиму" Дмитрия Мазепина), неясно. "Если будет выявлен существенный дефект волеизъявления, то есть внутренняя противоречивость фактов и их оценок при проведении заседания, решение, принятое в режиме телеконференции, может быть отменено через суд", — говорит Дмитрий Магоня.