Суд парализовал работу совета директоров ТГК-2

Новый виток затяжной корпоративной войны между основным акционером ТГК-2 — группой "Синтез" Леонида Лебедева — и миноритариями грозит лишить генератор оперативного управления. Арбитраж Ярославской области признал недействительным решение прошлогоднего собрания акционеров компании об избрании совета директоров. ТГК-2 уже заявила, что будет оспаривать этот вердикт. Пока же под сомнение могут быть поставлены все решения совета директоров энергокомпании за последние девять месяцев, в том числе размещение текущей допэмиссии на 13,5 млрд руб.

Арбитражный суд Ярославской области вечером 12 марта удовлетворил иск миноритарных акционеров ТГК-2 и отменил решение прошлогоднего общего собрания акционеров компании об избрании совета директоров. Суд пока огласил лишь резолютивную часть решения.

Мы считаем такое решение суда единственно возможным шагом на пути защиты интересов миноритарных акционеров ТГК-2, говорит директор по корпоративному управлению Prosperity Денис Спирин. Нелегитимность решения об избрании совета директоров может быть использована миноритариями в качестве дополнительного аргумента при оспаривании решений этого совета, нарушающих права и интересы акционеров компании, добавляет он.

Собрание акционеров ТГК-2 проводилось в соответствии с законодательством, никаких нарушений не было, заявляет представитель компании. Менеджмент генератора будет оспаривать решение ярославского арбитража.

В 2011 году миноритарии передали в центральный офис ТГК-2 в Ярославле свои предложения по кандидатурам в совет директоров. Но их кандидаты не попали в список претендентов на кресла в совете. Миноритарии обратились с жалобой в ФСФР, которая поддержала их позицию. ТГК-2 дополнила список пятью фамилиями, но за день до голосования "Корес Инвест" (аффилирован с "Синтезом") опротестовал в арбитраже Ярославля решение совета директоров ТГК-2 и в качестве обеспечительной меры попросил не учитывать голоса, поданные на собрании за "оппозиционеров". Удовлетворение этих требований не позволило миноритариям провести в орган оперативного управления компанией ни одного своего представителя. После собрания представители некрупных акционеров оспорили подобные обеспечительные меры и добились успеха. Выигрыш этого дела и позволил миноритариям выдвинуть иск о нелегитимности нынешнего совета директоров.

Исходя из имеющейся практики, процесс обжалования может затянуться на более долгий срок, от года до полутора лет, отмечает адвокат ЮК "Юков, Хренов и партнеры" Дмитрий Лобачев. В случае вступления нынешнего решения суда в силу практика расходится. В одних случаях суды автоматически признают недействительность решений нелегитимных советов директоров, в соответствии с другой практикой миноритариям придется отдельно судиться по каждому решению органа управления, говорит юрист.

Наиболее одиозное для миноритариев ТГК-2 решение совета директоров нынешнего созыва — одобрение допэмиссии на 13,5 млрд руб., размещаемой по закрытой подписке в пользу нескольких офшорных структур. Неосновные акционеры компании опасаются, что за офшорами стоит "Синтез", стремящийся размыть их доли. В прошлом году благодаря жалобам в ФСФР миноритариям уже удалось заблокировать допэмиссию ТГК-2 (общая сумма — 19 млрд руб., правда, к концу процесса покупатели, найденные "Синтезом", соглашались выкупить лишь 30% новых бумаг). 13,5 млрд от новой допэмиссии должны закрыть потребности инвестпрограммы ТГК-2, говорил ранее в интервью РБК daily председатель совета директоров ТГК-2 и по совместительству исполнительный директор группы "Синтез" Андрей Королев. "Миноритарии, возглавляемые фондом Prosperity, всегда старались подорвать деятельность основного акционера, направленную на развитие ТГК-2. И в данном случае миноритарии преследуют эту же неконструктивную цель, что, на наш взгляд, является беспределом", — негодовал вчера представитель "Синтеза".