Компромисс пятилетней выдержки
12 октября 2009 года, Эксперт,
Василий Каснакин
Статья на сайте-источнике: http://www.expert.ru/printissues/expert/2009/39/kompromiss_5letney_vyderzhki/
Дойдя до крайней точки в пятилетнем конфликте за украинские и российские телекоммуникационные активы, «Альфа-Групп» и норвежская Telenor наконец-то зарыли топор войны. Новую компанию Vimpelcom Ltd, которая образуется путем слияния «Вымпелкома» и «Киевстар G.S.M.», ждет взлет акций.
Сейчас 37% уставного капитала полосатой звезды российского телекоммуникационного бизнеса — ОАО «Вымпелком» — находится в залоге у Внешэкономбанка, а 29,9% арестовано судебными приставами Российской Федерации. Если первое есть следствие мирового кризиса ликвидности, то второе — следствие конфликта акционеров. Изнуренные «судебными игрищами», основные владельцы «Вымпелкома» — российская Altimo (входит
в «Альфа-Групп») и норвежская Telenor — наконец-то пришли к компромиссному соглашению.
Новый Vimpelcom Ltd
Конфликт между «Альфа-Групп» и Telenor начался в процессе выхода на украинский рынок. На тот момент у норвежцев был бизнес на Украине — 56,6% акций ведущего оператора «Киевстар G.S.M.». А вторым акционером была «Альфа-Групп» (владела 43,5% «Киевстара»). «Альфа-Групп» хотела объединить «Вымпелком» и «Киевстар G.S.M.». Но Telenor не соглашалась на слияние, чтобы не терять контрольный пакет «Киевстар G.S.M.» и иметь возможность консолидировать его в своей финансовой отчетности. Кроме того, она в течение года блокировала сделку «Вымпелкома» по покупке крошечного оператора сотовой связи «Украинские радиосистемы», ссылаясь на переоценку актива и непрозрачность операции.
И вот на минувшей неделе мажоритарным акционерам «Вымпелкома» все же удалось договориться. Теперь «Киевстар G.S.M.» и ОАО «Вымпелком» будут полностью принадлежать новообразованной компании Vimpelсom Ltd, владеть которой будут обе стороны конфликта на паритетной основе. Под управлением Vimpelcom Ltd будут находиться операторы в десяти странах, обслуживающие более 85 млн абонентов (по результатам компаний за 2008 год).
Слияние положительно скажется не только на абонентской базе оператора. В частности, операционный поток объединенной компании за 2008 год составил бы 3,3 млрд долларов, что на 400 млн долларов больше, чем у «старшего из большой тройки» — МТС. По результатам 2008 года компания также имела бы самый большой показатель EBITDA — 6,3 млрд долларов, что больше аналогичного показателя МТС за прошлый год на 1,2 млрд долларов. У «Киевстара», в отличие от «Вымпелкома», почти нет долгов, а значит, долговая нагрузка на объединенную компанию снизится — отношение чистой задолженности к EBITDA уменьшится до 1,2 против 1,6 «Вымпелкома» (по результатам 2008 года).
По условиям соглашения генеральный директор и председатель совета директоров должны быть нейтральными лицами, если основные собственники не примут иного решения. Совет директоров объединенной компании будет состоять из девяти человек — по три от основных акционеров и три независимых директора.
Одно из важных условий — нахождение объединенной компании под западной юрисдикцией. Vimpelсom Ltd будет зарегистрирована на Бермудских островах, а управлять активами будет компания со штаб-квартирой в Нидерландах. Как сказал глава Telenor в России Оле Бьорн Шульстад, соглашение предусматривает механизмы разрешения огромного количества разногласий, которые могут возникнуть, и призвано избегать затяжных конфликтов. Отвечая на вопрос о том, как компании после стольких взаимных нападок смогут работать вместе, Оле Бьорн Шульстад заметил, что «длительная совместная работа помогла компаниям выработать схемы взаимодействия».
Требуется и согласие кредиторов, крупнейший — ВЭБ — уже одобрил слияние. «Конечно, куда мы денемся. Это хорошие компании», — приводят информационные агентства слова главы ВЭБа Владимира Дмитриева.
Другое важное условие для создания объединенной компании — прекращение всех производств и отзыв исков по всем акционерным спорам. А пока не прекращен главный из них — с офшором Farimex Products, владеющим 0,002% акций «Вымпелкома». С апреля 2008 года он ведет борьбу с Telenor, доказывая убытки оператора от позднего выхода на украинский рынок из-за сопротивления норвежской компании. Никому не известный офшор, аффилированность с которым «Альфа-Групп» отрицает, достиг невиданных успехов в российских судах: 26,6% голосующих акций «Вымпелкома», принадлежащих Telenor, арестованы судебными приставами (см. «Улей для неправильных пчел» [1] в «Эксперте» № 24 от 22 июня 2009 года). Но и эта проблема, скорее всего, будет улажена. «На стадии исполнительного производства возможно заключение мирового соглашения, утверждаемого судом, что влечет его прекращение», — объясняет исполнительный директор юридического бюро «Падва и Эпштейн» Павел Герасимов.
Победы и поражения
На первый взгляд победителем в многолетней войне Telenor не выглядит. Компания потеряла контрольный пакет в «Киевстар G.S.M.» и не приобрела в Vimpelсom Ltd. Но в результате конфликта норвежский оператор и так уже два с половиной года не консолидирует отчетность украинской сотовой компании. Потому теперь сохранение контрольного пакета в объединенной компании, к которому стремился Telenor пять лет назад, теперь не столь значимо для норвежского холдинга. Небольшой перевес в сторону «Альфа-Групп» можно увидеть и в коэффициенте обмена акциями, который установлен так: 3,4 акции «Киевстар G.S.M.» за одну акцию ОАО «Вымпелком». Дело в том, что соотношение объема продаж «Вымпелкома» за 2008 год и объема продаж «Киевстара» — 3,2, а соотношение прибыли EBITDA — 2,6.
Нахождение Vimpelcom Ltd под международной юрисдикцией — это уже победа норвежской компании. Западные суды гарантируют беспристрастность в решении споров между акционерами. Но существуют и подводные камни. Стоит напомнить, что акционерное соглашение «Вымпелкома» предусматривало урегулирование споров между акционерами в Женевском суде, но значимые решения во время российско-норвежского спора, вплоть до арестов акций, принимались на территории России. По мнению аналитиков, даже такая уступка выгодна «Альфе» в долгосрочной перспективе: в течение нескольких лет конфликта компанию Михаила Фридмана беспощадно критиковала западная пресса, и компромисс, на который пошла «Альфа», поможет улучшить ее имидж.
Выигрыш должны получить и простые миноритарии, долгие годы терпевшие беспощадную борьбу гигантов. Стоимость акций «Вымпелкома» значительно дисконтирована из-за конфликта акционеров, но его прекращение уже вызвало рост стоимости. В понедельник на прошлой неделе курс ADR «Вымпелкома» на NYSE поднялся до 19,57 доллара за штуку, что на 9,07% выше уровня закрытия предыдущего дня торгов. По прогнозам аналитиков, через год стоимость ADR вырастет до уровня 22–25 долларов. Положительно отреагировали и акции норвежской компании.
Данный конфликт вышел далеко за пределы телекоммуникационной отрасли. Бесчинство российских судов в очередной раз показало иностранцам, как рискованно вкладывать в Россию. Конечно, ожидать, что после достижения соглашения между «Альфа-Групп» и Telenor капитал рекой потечет на российский рынок связи, не стоит, но сигнал — позитивный.