Вариации на тему реструктуризации

Финансовая компания АО «Астана-Финанс» (АФ) и комитет кредиторов 16 октября подписали меморандум о взаимопонимании, предшествующий процессу реструктуризации. Напомним, что общий объем внешнего и внутреннего долга АФ составляет два миллиарда долларов. Финкомпания предложила кредиторам пакет новых долговых инструментов и свои акции в размере 75% капитала. Пока не вполне понятно, какие механизмы погашения задолженности выберут различные кредиторы. Но уже очевидно, что без активного вмешательства крупного акционера – государства – будущее компании останется туманным.

Спасение в списании

Если сравнивать меморандум о взаимопонимании между АФ и комитетом кредиторов с аналогичными документами БТА Банка и Альянса, то он отличается от них, как подчеркнула председатель правления АО «Астана-Финанс» Эльмира Ибатуллина, отсутствием определенных опций. «Мы рассматривали три класса кредиторов – внешних, внутренних первостепенных и внутренних второстепенных. Внешние в свою очередь включают держателей еврооблигаций и двусторонних соглашений, а также экспортно-кредитные агентства <торговое финансирование>. В соответствии с этим делением были предложены три основных пути реструктуризации», – пояснила глава компании.

Внешний долг АФ – еврооблигации и двусторонние соглашения – оценивается в 1,1 млрд долларов. Компания предлагает списание 65% этой задолженности. На оставшуюся сумму, то есть 350 млн долларов, она предложила кредиторам новые евробонды, выпущенные или гарантируемые ею. Это 35% суммы непогашенного долга, а также вознаграждения начисленного, но неоплаченного на дату начала реструктуризации. По словам г-жи Ибатуллиной, списание более чем 650 млн долларов позволит АФ выйти из отрицательного капитала (см. график) и выполнить требование регулятора в части выполнения коэффициента достаточности капитала. Агентство финансового надзора установило срок рекапитализации компании для восстановления достаточности капитала до 15 ноября нынешнего года.

Внешние долги будут погашаться в течение семи лет с купонным вознаграждением 6,5–10%. При этом в качестве обеспечения по этому долгу компания предлагает акции российской «дочки» – АФ-банка (Уфа). Но, как подчеркнула г-жа Ибатуллина, это не означает, что башкирский банк будет продан в счет погашения задолженности. Кроме того, для кредиторов будут выпущены условные расписки (Recovery Loan Notes) со сроком погашения восемь лет. Их держатели приобретают право на получение 60% дополнительных средств, вырученных при реализации, выше балансовой стоимости активов, являющихся залоговым обеспечением по проблемным кредитам. А 40% средств должны направляться на развитие компании.

Кроме того, компания предложила взамен списанной суммы внешним кредиторам 58,9% акций. Напомним, что ФНБ «Самрук-Казына» принадлежит более 25% плюс одна акция АФ. По словам Эльмиры Ибатуллиной, в том случае, если «Самрук-Казына» не воспользуется правом преимущественной покупки, 74,9% акций отойдут кредиторам: «Речь идет об аннулировании действующих акционеров. Но у нас нет ни одного легального способа изъять госпакет. Это может происходить либо путем приватизации, либо путем выпуска допэмиссии, чтобы ФНБ воспользовался правом преимущественной покупки. Если фонд “Самрук-Казына” им не воспользуется, то его доля может уменьшиться».

Причем акции не призваны исполнять роль залогового обеспечения по задолженностям «Астаны-Финанс», кредиторы, вернее специально созданная ими компания в форме SPV (special purpose vehicle – компания специального назначения) станет собственником, а ее представители войдут в совет директоров. Как сказала г-жа Ибатуллина, по закону республики «Об акционерных компаниях» у нового акционера будут не только права, но и обязанности, в частности, по развитию компании после реструктуризации. И добавила, что не все шесть кредиторов, входящих в комитет, станут акционерами.

Что касается реструктуризации долга по торговому финансированию, компания нашла оригинальное решение. Долг по нему в размере 221 млн долларов передается дочерней лизинговой компании. После ознакомления с отчетом консультанта АФ компании Ernst & Yang кредиторы должны сформулировать свои предложения по пролонгации этого долга, но, по словам главы компании, «до 10 лет пролонгации однозначно будет». «Если экспортно-кредитные агентства будут продолжать финансирование, то эти долги уже лягут на лизинговую компанию», – сказала г-жа Ибатуллина.

Внешние кредиторы, подписав меморандум, тем самым выразили согласие с основными пунктами реструктуризации. А вот с внутренними компания пока не договорилась.

Местные трудности

Внутренним кредиторам АФ должна порядка 400 млн долларов из общей суммы задолженности. Основными держателями номинированных в тенге облигаций являются накопительные пенсионные фонды. Как говорит г-жа Ибатуллина, компания и ее консультанты исходили из того, что деньги вкладчиков должны быть защищены. «Все кредиторы равны», – повторяет она следом за руководством БТА и Альянс банков. Напомним, что принцип равноправия всех кредиторов был заложен в меморандумах этих фининститутов. Однако в отличие от них «Астана-Финанс» не предусматривает списания суммы основного долга перед внутренними держателями облигаций. «Мы предлагаем пролонгацию на 20 лет с сохранением “тела” основного долга», – отметила г-жа Ибатуллина. Он будет погашаться равными платежами по истечении девяти лет. Ставка вознаграждения – 8%, из них 6% капитализируются в сумму основного долга в первые девять лет. После десятого года 8% будут начисляться на всю сумму задолженности.

Внутренним второстепенным кредиторам (держатели субординированных облигаций) АФ предложила выплату долга 16% своих акций.

Также в отличие от названных банков АФ встретилась с представителями НПФ и других держателей тенговых обязательств в АФН и сделала им свои предложения. Однако, как отметила глава компании, вести переговоры по реструктуризации с внутренними кредиторами сложно в силу их разобщенности. «У внутренних кредиторов позиция странная – каждый сам за себя. Они очень обособленно держатся, и поэтому очень тяжело собрать их мнение воедино», – сказала г-жа Ибатуллина.

Нужна господдержка

Как отметила Эльмира Ибатуллина, держатель блокирующего пакета АФ, госфонд «Самрук-Казына» не принимает участия в решении проблем. По ее словам, пока руководство компании не обращалось за помощью к ФНБ, однако в постреструктуризационный период господдержка понадобится. В этом заинтересован и комитет кредиторов, который вместе с акциями АФ принимает на себя ответственность за ее развитие.

«Мы будем вести переговоры с правительством о поддержке, чтобы в постреструктуризационный период правительство, скорее всего “Самрук-Казына” как акционер, оказало компании какую-нибудь поддержку. Кроме того, будем вести диалог в части налоговой нагрузки», – заявила Эльмира Ибатуллина.

По ее разъяснениям, у компании может возникнуть значительная налоговая нагрузка. Во-первых, в связи с изменениями статуса лицензий у АФ, так как провизии, сформированные за год, могут быть признаны не освобождаемыми от налогов. Во-вторых, сумма, списанная в рамках реструктуризации, признается доходом, а значит, с нее нужно будет уплатить корпоративный подоходный налог. Пока рано говорить о суммах, так как все будет зависеть от того, как пройдет списание и последующая конвертация в капитал.