"Полюс золото": в Лондон через Астану

10 августа акции компании "Полюс золото" должны были быть исключены из индекса MSCI Russia, однако в конечном итоге MSCI приняла решение пока не отказываться от бумаг компании. Чтобы исключить акции, необходима определенность относительно процедуры обратного поглощения между "Полюс золотом" и KazakhGold. Колеблется и биржа РТС, которая также может пойти на аналогичную меру и исключить акции из своего индекса.

Сам вопрос об обратном поглощении, казалось бы, решенный, остается в подвешенном состоянии. Еще в июне было объявлено о начале объединения "Полюса золота" и компании KazakhGold, в результате которого будет создана Polyus Gold International с листингом на LSE. А уже со 2 июля акционеры "Полюса золота" начали подавать заявления на конвертацию собственных акций в GDR KazakhGold (одна бумага "Полюса" конвертировалась в 9,26 GDR KazakhGold).

Среди основных целей объединения, по официальной версии, — улучшение информационной прозрачности холдинга и повышение его привлекательности для иностранных инвесторов. Произойти это должно за счет того, что компания будет зарегистрирована в Великобритании, а ее акции будут включены в индекс FTSE 100.
Однако на пути столь грандиозных планов встало правительство Казахстана, которое, по версии большинства российских СМИ, заступается за бывших владельцев KazakhGold – семью Ассаубаевых. Все это как минимум может затянуть конвертацию акций "Полюса золота", а как максимум – лишить организацию активов в Казахстане.

В принципе, идея вывода российских юридических лиц за границу не нова. Так, исконно российские компании UC Rusal, Х5 Retail Group или Vimpelcom Ltd базируются в иностранных юрисдикциях. Это позволяет компаниям размещать на западных биржах более 25% уставного капитала и, как следствие, привлекать более крупных инвесторов. По проторенной дорожке решили пойти и мажоритарные акционеры "Полюса золота". Тем более, планы создать на базе компании действительно крупного игрока международного уровня звучали достаточно давно. На этот раз началом похода на Запад послужило прямое поглощение "Полюсом" казахской группы KazakhGold, а впоследствии – перевод всех своих активов на новоявленную "дочку" в форме обратного поглощения.

После всех этих процедур компания сможет зарегистрироваться на острове Джерси и в конечном итоге получить листинг на основной торговой площадке туманного Альбиона. В результате акции Polyus Gold International могут стать привлекательным средством оплаты сделок M&A, о которых уже давно грезят основные акционеры.

Поход на Восток

В августе 2009 года крупнейший российский золотодобытчик "Полюс золото" приобрел через свою дочернюю компанию Jenington International Inc. 50,1% акций KazakhGold – одного из крупнейших золотодобытчиков Казахстана. Сумма сделки оценивалась примерно в $270 млн и позволила "Полюсу" примерить статус международной компании.

В марте 2010 года "Полюс золото" озвучил стратегию, предполагающую инвестиции в размере от $500 млн до $700 млн в экономику Казахстана и рост производства золота на базе активов KazakhGold до 25 т в год, при том, что до смены акционеров KazakhGold добывал по 3,2 т желтого металла в год.
 

«Казахзолото»

KazakhGold – один из крупнейших золотодобытчиков Казахстана. Компания состоит из двух частей. Первая – восемь лицензий на месторождения в Восточном Казахстане с очень перспективными объектами, которые нуждаются в доразведке, а также активы в Киргизии и Румынии. Другая половина компании – три действующих производства, объединенные в ОАО ГМК "Казахалтын". В последние годы объемы производства ОАО ГМК "Казахалтын" составляют около 3 т золота в год. Как рассказал в интервью "Ведомостям" гендиректор "Полюса золота" Евгений Иванов, "из всех активов золотодобычи на территории бывшего СССР KazakhGold по масштабам и перспективам роста является лучшим. Производства обладают всей необходимой инфраструктурой и в перспективе могут перерабатывать до 15 млн т руды в год". (Правда, в 2008 году этот показатель составил 1,6 млн т.) Дополнительным фактором, вызывающим интерес к KazakhGold со стороны "Полюса золота", является благоприятная экономическая среда. Так, тенге, национальная валюта Казахстана, девальвировался на рекордную величину во время кризиса, что для экспортеров (одним из которых является KazakhGold) выгодно. Также в Казахстане более выгодный, нежели в России, налоговый режим: налог на прибыль составляет 20% (в России – 24%), НДПИ по действующим лицензиям – 3% (против 6% в России), подоходный налог равен 10% (у нас 13%). На слияние с KazakhGold "Полюс золото" нацелился достаточно давно. "Первые контакты на предмет сделки были еще летом 2008 года. Ценовые параметры на тот момент казались приемлемыми. Мы предлагали за бумаги KazakhGold и свои акции, и деньги. По мере того, как развивался финансовый кризис, происходила переоценка. Мы вынуждены были корректировать договоренности: рынок иначе оценивал и наши акции, и деньги, которые были включены в сделку. В результате мы пришли к варианту, который устроил и продавца, и покупателя", – сообщил Евгений Иванов.

Все бы было хорошо, но позднее, летом 2010 года, начал назревать конфликт, который перерос в настоящую войну на международном уровне. За день до объявления о начале обратного поглощения "Полюс золото" заявил о подаче иска в Высокий суд Лондона к семье Ассаубаевых, обвинив их в хищении средств компании KazakhGold, и потребовал возмещения убытков в размере $450 млн.

Через две недели после этого министерство индустрии и новых технологий Казахстана объявило о наложении запрета на дополнительную эмиссию акций KazakhGold на сумму $100 млн в пользу "Полюса" в связи с нарушением казахстанского закона "О недрах".

Агентство Республики Казахстан по защите конкуренции приостановило действие своего приказа, которым дало согласие на приобретение компанией Jenington International Inc. ("дочкой" ОАО "Полюс золото") 50,1% голосующих акций KazakhGold.

Эти действия властей поставили под угрозу планируемое объединение KazakhGold и "Полюса золота". Позже Агентство Казахстана по борьбе с экономической и коррупционной преступностью возбудило уголовное дело в отношении гендиректора "Полюса золота" Евгения Иванова и его заместителей Германа Пихоя и Алексея Текслера по факту "мошеннического завладения" контрольным пакетом акций компании на сумму $187 млн.
Сам "Полюс золото" считает, что в случае критического сценария компания потеряет основной добывающий актив KazakhGold – "Казахалтын", но сохранит права на холдинговую компанию KazakhGold. В принципе, в масштабах деятельности "Полюса" потеря незначительная – лишь 3% общей добычи в 2009 году, однако конфликт с властями Казахстана закроет для "Полюса" дорогу на перспективный с точки зрения добычи рынок.

Казахский разворот

Стоит отметить, что нападки со стороны казахских властей имеют определенные основания. Так, "Полюс золото" предложил коэффициент обмена в размере 9,26 GDR KazakhGold за одну акцию "Полюса". Эта оценка предполагает, что "Полюс" был оценен в $9,9 млрд, а KazakhGold – в $0,3 млрд, что, по словам аналитиков "Юникредит секьюритиз", по крайней мере, на 28% занижает стоимость KazakhGold и ущемляет права его миноритарных акционеров.

Более того, допэмиссия акций KazakhGold на $100 млн в пользу "Полюса", которую пытаются заблокировать власти Казахстана, также была проведена по очень низкой цене – всего лишь $1,5 за акцию KazakhGold. Это привело к размыванию долей миноритариев KazakhGold. При такой цене размещения подразумевается дисконт 74% к цене закрытия акций KazakhGold на 30 июня 2010 года, когда и было произведено SPO. "В международной практике такое не имеет прецедента", – говорится в обзоре "Юникредит секьюритиз".

Однако на этом планы "Полюса золота" по размытию долей миноритариев не заканчиваются. В ближайшее время произойдет конвертация кредита Jenington International (дочерней компании "Полюса золота") в размере $50 млн в 33,3 млн новых акций KazakhGold (22% увеличенного акционерного капитала) по той же заниженной цене $1,5 за акцию. "Мы не уверены в необходимости такого подхода, так как “Полюс золото” является крупной компанией с довольно качественным балансом. Экономя относительно незначительную сумму денег, компания может поставить под угрозу свою репутацию", – сообщает "Юникредит секьюритиз". Так или иначе, доля семьи Ассаубаевых в казахском золотодобытчике сильно сократилась (см. график), а доля "Полюса" выросла.

Поход на Запад

Вне зависимости от конфликта в Казахстане сделка  "Полюса золота" по обратному поглощению продолжается, и согласно новому графику она должна быть завершена к 17 сентября 2010 года. Одним из важных условий для завершения этого процесса является согласие владельцев не менее 75% акций "Полюса". Понятно, что с реструктуризацией согласны два мажоритарных акционера (74,3% голосов), оферту KazakhGold также приняла "дочка" "Полюса золота" Jenington International, на балансе которой находятся казначейские акции компании (5,65%). Остальные 20% акционеров теперь также должны получить аналогичное предложение со стороны KazakhGold. Ожидается, что таким образом последняя аккумулирует по меньшей мере 94,9% акционерного капитала "Полюса золота". А это вынудит компанию к обязательной оферте на выкуп оставшихся акций на открытом рынке.

В любом случае, все эти корпоративные действия приведут к заметному снижению free float акций "Полюса" на российских биржах, а на бирже Лондона он намерен и вовсе аннулировать все GDR. Но все это не приведет к смене старых акционеров в новой компании: группы ОНЭКСИМ Михаила Прохорова и "Нафта Москва" Сулеймана Керимова по-прежнему останутся мажоритариями (см. график).

Для того чтобы не обижать российских инвесторов, объединенный Polyus Gold International намерен провести листинг на российских площадках. Об этом сообщил Евгений Иванов в интервью агентству Reuters. Если это произойдет, то расписки нового "Полюса" станут первым прецедентом размещения РДР в России (хотя пальму первенства может оспорить "Русал"). Это будет символический шаг навстречу российским игрокам, которые не имеют возможности торговать на зарубежных площадках, но конвертировали свои акции старого "Полюса" в акции нового Polyus.

Остаться в России?

Изучив все мучения "Полюса", мы подходим к резонному вопросу: зачем с упорством Сизифа компания рвется сменить гражданство? В общей мишуре о том, что все это повысит ее прозрачность и позволит ей участвовать в сделках M&A, не видно сути.

А суть заключается в том, что старый "Полюс" исчерпал возможный законодательный лимит на размещение в Лондоне (25% уставного капитала). В России же продать акции компании по текущим ценам и оптом не получается. Еще в 2009 году два мажоритарных акционера искали покупателя на 10% акций, но адекватного предложения не получили, да и, как показывает судьба бывших акционеров "Полюса" Владимира Потанина и семьи Ассаубаевых, не каждый может претендовать на крупный пакет в компании.

Теперь же стоит вопрос о дальнейшем развитии. "Полюсу" нужно $2,2 млрд на строительство ГОКа на крупнейшем в России Наталкинском месторождении в Магаданской области. В частности, средства компания планирует получить от продажи 5,7% казначейских акций на одной из азиатских площадок, например в Гонконге, об этом говорил Евгений Иванов.

Таким образом, уход в другую юрисдикцию – это в первую очередь попытка продать акции компании портфельным инвесторам для ее же дальнейшего развития. При этом стоит отметить, что GDR "Полюса" в Лондоне последний год стабильно стоят на 10% дороже, нежели ее акции на российских биржах. Это, по словам "Юникредит секьюритиз", делает "Полюс золото" самой дорогой золотодобывающей компанией в мире, исходя из инвестиционных коэффициентов. Грех не воспользоваться моментом.