Миноритариям здесь не место
19 октября 2010 года, РБК Daily,
Анастасия Кашеварова, Елена Шестернина
Статья на сайте-источнике: http://www.rbcdaily.ru/
Лукойл и его российские акционеры не зря тратили миллиарды долларов, выкупая долю в компании у ConocoPhillips. Попади эти акции на рынок, последствия могли быть самыми непредсказуемыми. Дело в том, что согласно уставу Лукойла акционер, сумевший ввести хотя бы одного представителя в совет директоров, получает возможности владельца блокпакета и может влиять на все ключевые решения. Таким проблемным миноритарием мог бы стать, к примеру, совладелец Gunvor Геннадий Тимченко, который, по словам источников, раздумывал над этой возможностью
Несмотря на то что глава Лукойла Вагит Алекперов изначально высказывался против покупки акций компании у ConocoPhillips, позже он принял личное финансовое участие в выкупе. Решение скупить долю американцев (20% оценивается в сумму 10 млрд долл.) объяснялось нежеланием повлиять на котировки акций компании.
Однако у российских акционеров Лукойла могли быть и другие поводы для опасений. Когда ConocoPhillips договорилась о покупке 20-процентной доли в нефтяной компании, она позаботилась о своих правах. В конце 2004 года стороны заключили соглашение и отдельный протокол к нему. Согласно ним Лукойл должен был внести изменения в свой устав, которые смогли бы учесть интересы владельца миноритарного пакета. Тогда у ConocoPhillips было только 10% акций и опцион на долю аналогичного размера.
В итоге в январе 2005 года прошло внеочередное собрание акционеров Лукойла, где были одобрены новые поправки в главный документ компании. Эти изменения дали американцам право блокировать принятие важных решений.
По словам адвоката ЮК "Юков, Хренов и партнеры" Дмитрия Лобачева, изменения ужесточили процедурные рамки принятия значимых действий и сделок компании. Сейчас такие решения, как реорганизация компании, создание филиалов и представительств, одобрение сделок на сумму 7,5% консолидированной стоимости активов компании, проведение допэмиссии и выплата дивидендов, принимаются советом директоров нефтяной компании исключительно единогласно. Всего в уставе Лукойла насчитывается порядка 40 пунктов "единодушного согласия". В большинстве компаний такими привилегиями обладает держатель блокирующего пакета.
Согласно закону "Об акционерных обществах" выдвинуть своего представителя в совет директоров может владелец 2% акций компании. Чтобы провести представителя в совет директоров Лукойла, нужно собрать 5% голосов, говорят эксперты. Сейчас на рынке можно купить 5% Лукойла недели за две, но это взвинтит цену акций процентов на 15—20, рассуждает аналитик ФК "Уралсиб" Алексей Кокин. "В этом случае инвестору выгоднее приобрести большой пакет у ConocoPhillips", — полагает он.
"Компания не против новых акционеров, но с таким уязвимым уставом это может быть сравнимо с появлением "кота в мешке", — говорит собеседник РБК daily, знакомый с ситуацией в Лукойле. По его словам, руководство компании знает об интересе к доле, принадлежавшей ConocoPhillips, со стороны предпринимателя Геннадия Тимченко.
"Если стратег, такой как Тимченко, приобретет пакет акций Лукойла в размере 2% и более, это позволит ему выдвинуть своего представителя в совет директоров. В случае поддержки других миноритариев, в сумме владеющих еще 3%, он будет контролировать фактически всю деятельность компании", — отмечает заместитель гендиректора Центра политической информации Анна Лунева.
В итоге в этом году российская компания подписала соглашение с ConocoPhillips, которое ограничило вероятность появления такого миноритария. Американский акционер обязался не продавать более 0,59% акций в месяц и не допустить консолидации в одних руках 5% акций. В пресс-службе Лукойла пояснили, что компания вступила в новый этап своего развития, когда стратегический партнер ей не нужен. "Нам необходимо большое количество мелких инвесторов", — подчеркнул представитель компании.
Договор с Conoco и выкуп акций — лучшее решение, чем попытки вернуть первоначальный вариант устава, говорят эксперты. Внесение новых изменений в устав — процедура достаточно длительная, отмечает старший юрист ГК "Крикунов и партнеры" Олег Зайцев. Такое решение принимается на общем собрании акционеров. Чтобы его провести, должен быть созван совет директоров, который определит повестку дня и вопросы, которые будут поставлены на голосование. "После принятия решения о внесении изменений в устав они должны быть зарегистрированы в налоговом органе. Объективно все это занимает от полутора до двух месяцев", — говорит г-н Зайцев. Кроме того, сейчас ConocoPhillips как обладатель оставшихся 6% акций все еще сохраняет права блокировать такую инициативу.
Но после завершения процедуры выкупа Лукойл планирует снова изменить устав. Источник, близкий к компании, подтвердил, что работа над изменением в устав ведется. Поправки будут вноситься уже после того, как закончится выкуп акций у ConocoPhillips, говорит он. При этом собеседник добавил, что возвращение к новому уставу будет после того, как примется новая стратегия развития компании, которая, возможно, и будет нести в себе эти изменения.