Покер в Норильске

Война за "Норильский никель", затихавшая в связи с кризисом, под конец 2010 года развернулась с новой остротой. Две крупнейшие российские финансово-промышленные группы – "Русал" и "Интеррос", владея блокпакетами акций (25% и выше) компании, пытаются занять место доминирующего акционера. Однако на текущий момент ни у одной из них нет финансовых возможностей получить прямой контроль в компании.

Итак, осенью прошлого года глава "Интерроса" Владимир Потанин заявил, что прекращает действие соглашения о сотрудничестве, заключенного с "Русалом" в ноябре 2008 года. В нем стороны договорились о подходах к формированию совета директоров "Норникеля", а также о том, что в течение трех лет они не будут вести переговоры об объединении ГМК с "Русалом". Это заявление равносильно объявлению войны.

Новое столкновение

Конфликт вокруг "Норильского никеля", возникший в 2010 году, обострился на фоне голосования на годовом собрании акционеров. Дело в том, что в совет директоров ГМК был номинирован, а позже избран глава "Русала" Олег Дерипаска, что не соответствовало соглашению о сотрудничестве от 2008 года. "Интеррос" не остался в долгу и получил в совете директоров большинство мест.

После собрания "Русал" заявил, что выборы в совет директоров "Норникеля" нарушают паритет между его акционерами и это стало возможным в результате манипуляций казначейскими акциями ГМК (их количество составляет 8% уставного капитала). По мнению "Русала", менеджмент "Норникеля" перевел квазиказначейские акции на оффшорные компании и проголосовал ими против председателя совета директоров ГМК Александра Волошина, кандидатура которого была согласована "Русалом" и "Интерросом" и поддержана государством. Так или иначе, но все это стало поводом для судебных тяжб и разбирательств с привлечением надзорных органов.

Однако пока "Русал" наступал на административном фронте, "Интеррос" выстраивал защиту на финансовом. Во-первых, группа Потанина начала аккумулировать финансовые средства, в том числе продавая непрофильные активы: девелоперскую компанию ОПИН и крупный пакет акций "Росбанка". Во-вторых, были открыты крупные кредитные линии в банках.

Стал копить деньги и подконтрольный "Интерросу" "Норильский никель". В частности, начались переговоры о продаже непрофильной энергетической "дочки" – ОГК-3 и профильного подразделения, американского производителя палладия и платины Stillwater Mining Co. Но, самое главное – "Норильский никель" объявил о продаже своих квазиказначейских акций конкуренту, крупнейшему в мире нефте- и металлотрейдеру Trafigura Beheer BV. За 8%-ный пакет акций "Норникель" намерен выручить $3,5 млрд. Формально Trafigura Beheer BV не имеет права продавать этот пакет до 30 июня 2011 года. Неформально же "Интеррос" (как доминирующий акционер), скорее всего, договорился о более выгодных условиях для себя. Например, не стоит сомневаться, что Trafigura будет поддерживать на собраниях акционеров группу "Интеррос", а свой пакет в ГМК держать намного дольше, чем до середины 2011 года.

Но все это было подготовкой к главному акту.

Оферта

22 октября 2010 года в СМИ появилась информация о том, что владелец "Интерроса" Владимир Потанин направил председателю совета директоров и совладельцу "Русала" Виктору Вексельбергу письмо с официальным предложением начать переговоры о покупке блокпакета "Русала" в "Норникеле" за $9 млрд. "Русал" отказался.

16 декабря 2010 года предложение "Русалу" поступило от имени уже ГМК: "Норникель" готов купить пакет по цене от $12 млрд.

29 декабря стало известно, что сделка сорвалась. Новый ценник, $14 млрд, не устроил "Русал", который был согласен расстаться с блокпакетом ГМК за $16 млрд.

Более того, "Норильский никель" решил отказаться от продажи своей энергетической "дочки" ОГК-3 компании "ЕвроСибЭнерго" (структура Олега Дерипаски) за деньги и согласился обменять контроль в ОГК-3 на миноритарный пакет в "Интер РАО ЕЭС".

Шах и мат

В тот же день (29 декабря) "Норникель" объявил о запуске программы buy back (обратный выкуп акций). На первом этапе предусматривается возможность выкупа акций и / или ADR компании на общую сумму до $4,5 млрд. За каждую свою акцию "Норникель" готов платить $252. Сделка будет осуществлена через "дочку" ГМК – Corbiere Holdings Limited, в рамках которой планируется приобрести 11,9 млн акций (около 6,2% уставного капитала).

Конечно же, возмущению "Русала" не было предела, и оно справедливо. Только что "Норникель" продал 8% своих акций за $3,5 млрд и тут же намерен выкупить с рынка 6,2% бумаг за $4,5 млрд. На этой сделке ГМК теряет около $1 млрд наличными и 1,8% собственных акций в пользу конкурирующей структуры! Что это? А это грамотный элемент защиты группы "Интеррос". На войне все средства хороши.

За счет всех этих процедур "Интеррос" заметно укрепил свои позиции. И если посмотреть на новую структуру акционерного капитала ГМК, то окажется, что "Русал" просто физически не сможет поглотить "Норникель" (см. схему).

Итак, 8% – за компанию Trafigura Beheer, явно дружественную Владимиру Потанину, 6,2% – квазиказначейские акции, 4,7% – у "Металлоинвеста" Алишера Усманова, который показательно не участвует в конфликте, но до кризиса хотел строить крупный холдинг на базе ГМК и "Металлоинвеста". Его интересы также идут вразрез с интересами "Русала". Ну и, конечно же, блокпакет за "Интерросом". Итого – 43,9%. Еще не контроль.

Однако в последние месяцы расписки ГМК "Норильский никель" на LSE начали неожиданно дорожать и торговались с заметной премией к акциям (5–7%) – свидетельство того, что ADR активно и спешно скупают с рынка. Вполне возможно, что на текущий момент группа "Интеррос" консолидировала до 29,9% ГМК. Тогда под прямым и косвенным контролем Владимира Потанина собрано 48,8% акций, а это уже опасно близко к контролю и практически патовая ситуация для "Русала". Чтобы восстановить паритет, алюминиевому концерну придется скупить с рынка от 60% до 91% всего free-float "Норильского никеля" (в зависимости от текущей позиции группы "Интеррос"), при этом по ценам явно выше $252 за бумагу.

Сюрприз

Если структуры Владимира Потанина действительно подошли к значимому рубежу 30% в уставном капитале ГМК, то скоро последует финальный шаг: "Интеррос" превысит эту отметку и выставит оферту миноритариям, в рамках которой скупит недостающие для полного контроля 1,2% бумаг. "Русалу" же, если он не сможет договориться с "Металлоинвестом" и Trafigura, придется пойти на попятную и сдать свой блокпакет или начать очень агрессивно наступать, так как все крупные акционеры ГМК имеют свой стратегический интерес и дешево его не отдадут. "Металлоинвест" – это второй претендент на объединение с ГМК, и он наверняка сам с удовольствием обзавелся бы лакомым блокпакетом. А сделка "Русала" с Trafigura еще менее вероятна, так как эта компания – злейший враг на мировом рынке нефтетрейдера Glencore, одного из акционеров "Русала".

Так или иначе, главный сюрприз для миноритариев еще впереди. И "Интеррос", и "Русал" в погоне за ГМК могут преодолеть рубеж 30% и будут вынуждены выставить оферты миноритариям. Другого пути для решения конфликта сейчас не видно. И похоже, что миноритарные акционеры "Норильского никеля" пока лишь выигрывают от конфликта. Но если "Интерросу" удастся консолидировать более 50% акций, то ситуация может перемениться.