Glass, Lewis & Co рекомендует акционерам "Норильского никеля" голосовать за досрочное прекращение полномочий действующего совета директоров
8 октября 2010 года, 16:56
ОК "Русал" сообщает о том, что компания Glass, Lewis & Co. (Glass Lewis), международный независимый консультант по поддержке институциональных инвесторов, рекомендует акционерам "Норильского никеля" голосовать за досрочное прекращение полномочий действующего Совета директоров компании и за двух независимых директоров на внеочередном общем собрании акционеров (ВОСА) 21 октября 2010 года.
В своем отчете, опубликованном 7 октября 2010 года, Glass Lewis выражает обеспокоенность "по поводу действующего состава Совета директоров и непропорционального влияния на Совет одного из крупных акционеров". Как отмечает Glass Lewis, несмотря на то, что крупный акционер – Interros Holding Co. ("Интеррос") – номинально имеет трех представителей в Совете директоров, "двое представителей менеджмента компании, г-н Клишас и г-н Костоев, являются бывшими сотрудниками "Интерроса", недавно перешедшими на работу в компанию. Кроме того, мы считаем, что Председатель Совета директоров, которого компания представляет как независимого, также аффилирован с "Интерросом".
Отмечая существенный перевес аффилированных с "Интерросом" членов Совета директоров, Glass Lewis высказывает мнение, что "cовет директоров в новом составе, в который войдет дополнительное число независимых директоров, сможет осуществлять необходимый контроль за деятельностью менеджмента компании и обеспечить баланс, при котором ни один из двух крупнейших акционеров компании единолично не сможет контролировать принятие решений в Совете". "Действующий состав Совета директоров, напротив, явно свидетельствует о недостаточном внедрении лучших практик корпоративного управления в компании", – отмечает Glass Lewis.
Glass Lewis заключает, что "в свете возможных процедурных нарушений, имевших место на ГОСА в июне 2010 года, а также несбалансированности действующего Совета директоров, мы считаем, что прекращение полномочий действующего Совета директоров и переизбрание Совета – в интересах акционеров компании".
Анализируя список кандидатов, представленных в Совет директоров ГМК "Норильский никель", Glass Lewis подчеркивает, что "необходимость независимого управления в компании имеет первостепенное значение… Мы считаем, что сегодняшний недостаток независимых членов Совета директоров существенным образом ограничивает объективный подход к управлению компанией", что, в свою очередь, "должно стать предметом особого внимания со стороны акционеров".
"Основываясь на наших сомнениях относительно недостатка независимых директоров в Совете, мы считаем, что акционеры должны поддержать кандидатов, перечисленных на зеленой прокси-карте ("Русала"). Из всех независимых директоров мы отмечаем Лючиана Бебчука (Bebchuck), Джона Джерарда Холдена (Holden) и Теренса Уилкинсона (Wilkinson), каждого из которых можно назвать по-настоящему независимым. Кроме того, кандидаты Холден и Уилкинсон обладают значительным опытом работы в горно-металлургической индустрии, что пойдет на пользу Совету директоров".
Оценивая кандидатуру Лючиана Бебчука, представленную "Русалом", Glass Lewis отмечает: "По нашему мнению, опыт г-на Бебчука в сфере корпоративного управления делает его незаменимым специалистом, способным внедрить передовые стандарты управления в компании".
Glass Lewis также отметил, что другой независимый кандидат – г-н Холден обладает "значительной экспертизой в области финансов и аудита, опытом работы в отрасли, а кроме того, не аффилирован с крупнейшими акционерами", что "делает его подходящей кандидатурой для того, чтобы продолжить свою работу в интересах компании".
Таким образом, Glass Lewis отметил, что рекомендует голосовать за избрание Лючиана Бебчука и Джона Джерарда Холдена в Совет директоров ГМК "Норильский никель".
"Русал" согласен с оценкой Glass Lewis и критикой несбалансированного Совета директоров, а кроме того, поддерживает вывод о необходимости избрания независимых директоров, что подтверждает аналогичные выводы, содержащиеся в докладе ISS Proxy Advisory Services от 30 сентября 2010 года.