АФК "Система" объявляет о создании СП для туроператорского и розничного бизнеса "Интуриста" и о покупке Thomas Cook Group Plc. доли в СП

ОАО АФК "Система" объявляет о том, что ВАО "Интурист", дочернее предприятие ОАО АФК "Система", и Thomas Cook Group Plc., один из мировых лидеров в сфере туризма, достигли соглашения о создании совместного предприятия для управления туроператорским и розничным бизнесом "Интуриста" и о продаже компании Thomas Cook 50,1% уставного капитала СП за $45 млн, включая денежные средства и акции.

"Интурист" станет владельцем 49,9% уставного капитала СП, передав в него свой туроператорский и розничный бизнес. Thomas Cook за $45 млн приобретет 50,1% уставного капитала СП, оплатив свою долю участия в СП денежными средствами в размере $10 млн и акциями Thomas Cook в объеме $35 млн (расчет будет произведен исходя из средневзвешенной стоимости акций за 20 торговых дней Лондонской фондовой биржи, на которой котируются ценные бумаги Thomas Cook, предшествующих закрытию сделки). В структуре самого "Интуриста" останется гостиничный бизнес.

Соглашение сторон также содержит механизм корректировки суммы. В дальнейшем, в случае, если показатель EBITDA у СП за 2012 год окажется меньше, чем $15 млн, выплаты со стороны Thomas Cook могут быть уменьшены на сумму не более чем $15 млн путем возврата денежных средств или уменьшения доли "Интуриста" в СП. В соответствии с соглашением сторон, Thomas Cook и "Интурист" будут располагать опционами со сроком исполнения 5 лет, согласно которым Thomas Cook сможет выкупить долю "Интуриста" в СП, а "Интурист" сможет продать Thomas Cook свою долю в СП. Сумма выплат в результате исполнения опциона будет рассчитана с помощью мультипликатора 6xEBITDA, где показатель EBITDA взят за год, предшествующий исполнению опциона. Для формирования СП со стороны АФК "Система" будут предоставлены гарантии в объеме до $8 млн по обязательствам "Интуриста". Соглашение сторон накладывает обязательство не осуществлять сделки с акциями Thomas Cook в течение 6 месяцев. АФК "Система" намерена снизить риски от колебаний стоимости акций Thomas Cook путем хеджирования.

СП сфокусирует усилия на расширении туристического бизнеса в России и других странах СНГ, объединив преимущества двух лидирующих туристических брендов с многолетней историей: Intourist и Thomas Cook. Масштаб контрактной деятельности Thomas Cook с отелями, продуктовые, технологические и финансовые ноу-хау компании в сочетании с наработанным опытом и профессионализмом топ-менеджмента и сотрудников "Интуриста", позволят СП обеспечить рост бизнеса путем расширения портфеля предлагаемых туристических продуктов и направлений.

Операционное управление СП будет осуществлять менеджерская команда "Интуриста", которая усилится представителями Thomas Cook – в частности, новым финансовым директором, который будет назначен в ближайшее время. Менеджмент СП будет подотчетен Томасу Дюрингу (Thomas Döring), исполнительному директору Thomas Cook в странах Западной и Восточной Европы. Совет директоров СП возглавит Дэни Ватье (Denis Wathier), CEO подразделения Thomas Cook France.

Данная сделка отвечает портфельной стратегии ОАО АФК "Система" по поиску партнеров из числа международных компаний, обладающих обширной отраслевой экспертизой, а также повышению акционерной стоимости активов. Сохраняя за собой существенную долю владения в новом предприятии, "Интурист" обретает возможность увеличивать свою стоимость в будущем. Создание СП также отражает позитивное видение АФК "Система" в отношении перспектив развития компании.

Завершение формирования СП зависит от выполнения ряда условий, включая утверждение бюджета СП на 2011 год, передача "Интуристом" в СП определенных активов и обязательств, а также получение разрешения от ФАС. Ожидается, что при выполнении всех вышеуказанных условий формирование СП будет завершено в первом квартале 2011 года.