Акционеры "Комстар-ОТС" одобрили реорганизацию компании в форме присоединения к МТС
24 декабря 2010 года, 17:01
Акционеры "Комстар-ОТС" приняли решение реорганизовать "Комстар-ОТС" в форме присоединения к ОАО "Мобильные телесистемы", ведущему телекоммуникационному оператору в России и странах СНГ. Акционеры также утвердили договор о присоединении "Комстар-ОТС" к МТС. За принятие решения о присоединении проголосовали 99,14% акционеров "Комстар-ОТС", принявших участие во внеочередном общем собрании акционеров "Комстар-ОТС", сообщила компания.
В результате присоединения ОАО "Комстар-ОТС" прекратит существование в качестве отдельного юридического лица. Планируется, что завершение реорганизации произойдет во втором квартале 2011 года.
Акционеры, которые проголосовали "за" присоединение "Комстар-ОТС" к МТС, получат возможность конвертировать свои акции в акции МТС. Такие акционеры получат 0,825 обыкновенной акции МТС за каждую принадлежащую им обыкновенную акцию "Комстар-ОТС" (одна глобальная депозитарная расписка (GDR) "Комстар-ОТС" представляет собой одну обыкновенную акцию "Комстар-ОТС") .
Акционеры "Комстар-ОТС", которые проголосовали "против" или не приняли участие в голосовании по вопросу присоединения "Комстар-ОТС" к МТС, имеют право предъявить принадлежащие им акции к выкупу "Комстар-ОТС" по цене, установленной советом директоров "Комстар-ОТС" 25 июня 2010 года: 212,85 руб. за одну обыкновенную акцию "Комстар-ОТС". Информация о реализации данного права, сроках и условиях выкупа акций "Комстар-ОТС" была направлена акционерам "Комстар-ОТС".
Право предъявить ценные бумаги к выкупу также распространяется на держателей GDR "Комстар-ОТС" (GDR-держатели), которые проголосовали "против" или не приняли участие в голосовании по вопросу присоединения "Комстар-ОТС" к МТС. Информация о том, каким образом такие GDR-держатели могут реализовать право предъявления своих ценных бумаг "Комстар-ОТС" к выкупу, будет направлена GDR-держателям в ближайшее время.
В настоящий момент МТС является мажоритарным акционером "Комстар-ОТС", владея 70,97% акций (73,33% за исключением казначейских акций), и включает финансовые результаты "Комстар-ОТС" в свою консолидированную отчетность.
Комментарий эксперта
Георгий Воронков
аналитик "Инвесткафе"
Акционеры МТС и "Комстар-ОТС" на внеочередных собраниях акционеров одобрили слияние двух компаний. Фактически это означает выход консолидации игроков на финишную прямую. Реорганизация оставляет возможность заработать на арбитраже до 7% и еще 34% на потенциале росте до целевой цены бумаг МТС.
Кроме того, к "Мобильным телесистемам" будут присоединены два телекоммуникационных оператора: "Дагтелеком" и "Евротель". Также на собрании была одобрена допэмиссия МТС в размере 103,65 млн акций.
Де-юре сделка по объединению "Мобильных телесистем" и "Комстара" вышла на финишную прямую. Акционеры, голосовавшие против реорганизации или не голосовавшие вовсе, могут предъявить свои акции к выкупу. Материнская структура покупает свои бумаги по 245,19 руб., "Комстар" – по 212,85 руб. Совладельцам "Комстара", поддержавшим слияние, обменяют их акции на бумаги МТС по коэффициенту 1 к 0,825 в пользу "Мобильных телесистем".
Как я уже писал, объединение открывает возможность войти в капитал крупнейшего по объему абонентской базы оператора в СНГ с дисконтом. Сейчас акции "Комстара" стоят около 202 руб., купив их по этой цене и дождавшись конвертации, инвестор получает акцию МТС за 245 руб. (на ММВБ же сейчас одна бумага "Мобильных телесистем" стоит более 260 руб.). Нехитрый арбитраж способен принести 6%. С учетом же того, что материнская компания сейчас сильно недооценена, это "вход" в бумагу с большим апсайдом. Моя оценка предполагает справедливую стоимость компании в 5 годовых OIBDA, целевая цена за акцию МТС на ближайший год – 350 руб., апсайд – 34%.
Неприятным моментом остается допэмиссия "Мобильных телесистем", в том числе за счет которой оператор хочет профинансировать сделки по присоединению активов. Ранее об этом компания не заявляла. Для эмитента это, конечно, оптимальное решение, не требующее денежных инъекций, однако для инвесторов это локальный негатив. Предполагается, что будет выпущено 103,65 млн акций, что увеличит уставный капитал на 5,2%. К сожалению, не все присоединяемые компании публикуют отчетность, что не оставляет возможности для прогнозирования консолидированных денежных потоков. Так, показателей "Дагтелекома" в открытом доступе нет.
Если же не учитывать их в структуре объединенной компании, то целевую цену по МТС стоило бы понизить до 333 руб. Так или иначе, это оставляет потенциал роста около 30% и рекомендацию "покупать".