Сделка по обратному поглощению KazakhGold "Полюса золото" должна быть завершена к 25 июля
11 июля 2011 года, 14:07
До 25 июля ОАО "Полюс золото" рассчитывает закрыть сделку по обратному поглощению (reverse takeover, RTO) компании KazakhGold и намерено использовать полученный в результате лондонский листинг для еще одного слияния. Об этом, как передает ИА "Финмаркет", заявил гендиректор "Полюса" Герман Пихоя. Как сказал он в интервью Financial Times, компания намерена создать одного из крупнейших мировых игроков в сфере золотодобычи и ищет возможности для объединения с ведущими участниками рынка.
После получения листинга в Лондоне "Полюс" намерен добиться включения в индекс FTSE100. Ранее бумаги компании были исключены из индекса РТС в связи с объявлением обратного поглощения.
Анонсированное RTO предполагает обмен новых акций и GDR зарегистрированной на о. Джерси KazakhGold (подконтрольна "Полюсу") на обыкновенные акции и депозитарные расписки "Полюса" (две расписки соответствуют одной акции). Каждая акция "Полюса" будет обменена на 17,14 GDR KazakhGold, депозитарная расписка – на 8,57 GDR. Коэффициенты основаны на стоимости одной GDR KazakhGold $4, одной обыкновенной акции "Полюса" и двух ADR – $68,56. Исходя из этих допущений, капитализация российской компании оценена примерно в $13,1 млрд.
Предпринятая в прошлом году попытка провести аналогичную сделку была отменена из-за отзыва ряда согласований властями Казахстана на фоне конфликта между "Полюсом" и бывшими владельцами казахстанской компании. Все необходимые разрешения были возвращены к середине мая 2011 года.
Комментарий эксперта
Олег Догодуй
Событийный аналитик ИФК "Солид"
17 июня "Полюс золото" и KazakhGold объявили о достижении договоренности по сделке обратного поглощения. Акционерам "Полюса золото" предлагается стать держателями бумаг KazakhGold, которая впоследствии должна быть переименована в Polyus Gold International. KazakhGold, соответственно, должна поглотить "Полюс золото".
Причину выбора подобной конфигурации следует искать в стратегии компании, которая нацелена до 2014 года удвоить объем добычи золота и войти в топ-5 мировых производителей. Чтобы соответствовать такому статусу. "Полюс золото" через KazakhGold намерен получить премиальный листинг на Лондонской фондовой бирже, для чего требуется перенести штаб-квартиру из Джерси (где сейчас располагается KazakhGold) в Лондон, перейти на квартальную отчетность и ввести в менеджмент независимых директоров. Получение премиального листинга позволит компании претендовать на включение в базу расчета индекса FTSE 100, для чего может также потребоваться повышение доли акций в свободном обращении и их ликвидности. Ранее были озвучены планы слияния "Полюса золота" с одной из десяти крупнейших компаний-производителей золота. Именно посредством данной сделки "Полюс" планирует войти в пятерку крупнейших. Какие же последствия может иметь поглощение "Полюса золота" KazakhGold и последующий переход на торги на Лондонской бирже?
Для этого нужно рассмотреть, какую именно долю планирует приобрести KazakhGold в "Полюсе золото" и какие юридические обязательства это наложит на него по российскому законодательству. Известно, что оба крупнейших акционера "Полюса золото" – Михаил Прохоров и Сулейман Керимов, совокупная доля которых составляет 73,2% (примерно 26% и 37% соответственно) выпущенных акций, а также дочерняя структура компании, на балансе которой находится пакет казначейских акций (5,65%), уже приняли предложение KazakhGold. Таким образом, приобретается пакет, превышающий 75%, следовательно, в течение 35 дней со дня внесения соответствующей записи по счетам, где учитываются бумаги, держателям остальных акций должны выставить обязательную оферту об их выкупе. Условия оферты не должны быть хуже условий, по которым KazakhGold выкупает долю в "Полюсе золото". Миноритарные акционеры "Полюса золото" смогут акцептировать или отклонить оферту до 18 июля. Ожидается, что расчеты с акционерами начнутся приблизительно 25 июля.
Стоит отметить, что попытки обратного выкупа предпринимались сторонами и ранее – в 2010 году. Однако тогда намерения "Полюса золото" натолкнулись на противодействие контролирующих акционеров KazakhGold – семьи Асаубаевых. В итоге конфликт удалось уладить, и стороны пришли к следующему решению: "Полюс золото" согласился продать добывающие активы KazakhGold за $560 млн, оставив себе лишь "пустую компанию", через которую и будет проводиться выход на Лондонскую биржу. Данная сделка имеет два этапа: до 15 сентября текущего года семья Асаубаевых должна выкупить до 51% во всех дочерних предприятиях KazakhGold; второй этап подразумевает выкуп оставшихся долей до 31 декабря 2012 года.
KazakhGold предлагает акционерам "Полюса золото" конвертацию из расчета 8,57 своих ГДР за одну АДР российской компании ($27,85 за АДР), либо 17,14 ГДР за одну локальную акцию ($55,71 за акцию). Таким образом, расчетная оценка KazakhGold составляет около $3,25 за ГДР, что ниже текущей цены $3,41 за расписку. После этого KazakhGold, переименованная в Polyus Gold International, подаст заявку на премиальный листинг на Лондонской фондовой бирже, который, по ожиданиям руководства, она получит к концу года.
Какие варианты открываются перед миноритариями "Полюса золото"? Первый вариант – принять оферту. Однако здесь возникает ряд сложностей. Инвесторы – физические лица просто не в состоянии ее принять, так как торговать ценными бумагами на зарубежных рынках могут лишь квалифицированные инвесторы. Кроме того, коэффициенты конвертации не предлагают никакой премии по отношению к текущей рыночной цене. Однако если акционер является квалифицированным инвестором, то данный вариант может представлять большой интерес, так как в случае успешной реализации стратегии компании ее стоимость может существенно вырасти.
Второй вариант – не принимать оферту. В данном случае акции "Полюса золото" акционеров, не принявших оферту, останутся торговаться в России, но остающийся "Полюс золото" будет не более, чем пустой оболочкой, за которой нет больше бизнеса. Ликвидность данных бумаг резко упадет, равно как и их цена.
Наконец, третий вариант – продать бумаги по текущей рыночной цене. Данный вариант видится нам оптимальным, так как все остальные альтернативы либо неприемлемы, либо ведут к потерям.