ВОСА "Интер РАО ЕЭС" акционеров компании по вопросам реорганизации состоится 26 апреля 2012 года
16 марта 2012 года, 13:41
Совет директоров ОАО "Интер РАО ЕЭС" созвал внеочередное общее собрание акционеров компании по вопросам реорганизации. Собрание состоится 26 апреля 2012 года в форме заочного голосования, говорится в сообщении компании. Список лиц, имеющих право на участие в собрании и право требовать выкуп принадлежащих им акций, составляется на дату 15 марта 2012 года.
В рамках формирования целевой корпоративной структуры группы, предусматривающей переход к 100%-ному владению основными генерирующими активами, согласно принятым советом директоров решениям, планируется осуществить следующие мероприятия:
1. Из состава ОАО "ОГК-1" и ОАО "ОГК-3" будут выделены два общества – ОАО "Первая генерация" и ОАО "Третья генерация" соответственно, куда будут переданы активы и пассивы первоначальных компаний. Одновременно выделенные общества будут присоединены к ОАО "Интер РАО – Электрогенерация" (в состав которого в настоящее время входят Калининградская ТЭЦ-2, Северо-Западная ТЭЦ, Сочинская ТЭС и Ивановские ПГУ).
2. Параллельно будет осуществлено присоединение ОАО "ОГК-1" и ОАО "ОГК-3" к ОАО "Интер РАО ЕЭС".
Таким образом, все крупнейшие российские электростанции, входящие в группу "Интер РАО ЕЭС", будут переданы на баланс одного юридического лица, 100% акций которого принадлежат ОАО "Интер РАО ЕЭС".
Коэффициенты конвертации акций определялись на основании отчетов независимого оценщика – ООО "Институт независимой оценки". Заключение о справедливости коэффициентов конвертации было предоставлено инвестиционными банками Morgan Stanley и "Тройка Диалог".
В одну обыкновенную акцию ОАО "Интер РАО ЕЭС" конвертируются 0,0416666666666667 обыкновенной акции ОАО "ОГК-1" (или 24 акции ОАО "Интер РАО ЕЭС" за акцию ОАО "ОГК-1"), 0,025 обыкновенной акции ОАО "ОГК-3" (или 40 акций ОАО "Интер РАО ЕЭС" за акцию ОАО "ОГК-3").
Реорганизацию планируется завершить в четвертом квартале 2012 года. В итоге установленная мощность единой операционной компании ОАО "Интер РАО – Электрогенерация" составит около 21 ГВт.
Также к ОАО "Интер РАО ЕЭС" планируется присоединить следующие ВЗО: ОАО "Интер РАО – Энергия" и ОАО "Интер РАО – Энергоактив". Данные общества владеют незначительными миноритарными пакетами акций электроэнергетических компаний, в капитале которых участвует непосредственно ОАО "Интер РАО ЕЭС".
Параллельно с мероприятиями, связанными с оптимизацией текущей структуры группы "Интер РАО ЕЭС", планируется реорганизация ОАО "Интер РАО ЕЭС" в форме присоединения ОАО "Башэнергоактив".
Исходя из предварительного понимания структуры реорганизации и при условии получения необходимых корпоративных одобрений ОАО "Башкирэнерго" и ОАО "АФК "Система", ожидается, что ОАО "Башкирэнерго" будет реорганизовано путем непропорционального разделения на две компании: ОАО "Башэнергоактив" (с одновременным присоединением к ОАО "Интер РАО ЕЭС") и ОАО "Башкирская электросетевая компания". При этом в ОАО "Башэнергоактив" будет передан весь генерирующий бизнес ОАО "Башкирэнерго" в виде долей участия в ООО "Башкирская генерирующая компания", ООО "Башкирские распределительные тепловые сети" и ООО "ПГУ ТЭЦ-5".
Параметры указанной реорганизации самого ОАО "Башкирэнерго" будут определены органами корпоративного управления компании. При этом совет директоров ОАО "Интер РАО ЕЭС" принял решения, необходимые для присоединения ОАО "Башэнергоактив", включая определение позиции для голосования на собрании акционеров ОАО "Башкирэнерго" по вопросу о реорганизации.
В соответствии с решениями совета директоров ОАО "Интер РАО ЕЭС", в одну обыкновенную акцию ОАО "Интер РАО ЕЭС» конвертируются 0,0016588785046729 обыкновенной акции ОАО "Башэнергоактив" (или 602,82 акции ОАО "Интер РАО ЕЭС" за обыкновенную акцию ОАО "Башэнергоактив") и 0,00218293620292083 привилегированной акции ОАО "Башэнергоактив" (или 458,10 акций ОАО "Интер РАО ЕЭС" за привилегированную акцию ОАО "Башэнергоактив"). В отношении данных коэффициентов также получено заключение о справедливости.
Совет директоров ОАО "Интер РАО ЕЭС" также принял решения в отношении договора о предоставлении банковской гарантии с ОАО "Газпромбанк" в случае необходимости наличия данного элемента в структуре сделки.
Для целей конвертации в акции ОАО "Интер РАО ЕЭС" акций всех указанных выше присоединяемых обществ совет директоров предлагает общему собранию акционеров принять решение об увеличении уставного капитала компании путем размещения дополнительных обыкновенных акций. Исходя из параметров реорганизации при условии конвертации всех акций, принадлежащих миноритарным акционерам присоединяемых обществ, уставный капитал ОАО "Интер РАО ЕЭС" увеличится не более чем на 10%.
Помимо решений, связанных с реорганизацией, совет директоров ОАО "Интер РАО ЕЭС" одобрил сделку по продаже блокирующего пакета акций ОАО "Энел ОГК-5".
Комментарий эксперта
Елена Юшкова
аналитик по фондовым рынкам ИФК "Солид"
Совет директоров "Интер РАО" одобрил план реорганизации генерирующих активов. Акционеры рассмотрят его в заочной форме 26 апреля, реестр лиц, имеющих право участвовать во внеочередном собрании и требовать выкупа принадлежащих им акций, составлен по состоянию на 15 марта.
Согласно плану, из состава ОГК-1 и ОГК-3 будут выделены ОАО "Первая генерация" и ОАО "Третья генерация", куда будут переданы активы и пассивы первоначальных компаний. Одновременно выделенные компании будут присоединены к ОАО "Интер РАО – Электрогенерация" (в состав которого в настоящее время входят Калининградская ТЭЦ-2, Северо-Западная ТЭЦ, Сочинская ТЭС и Ивановские ПГУ). Параллельно будет осуществлено присоединение ОГК-1 и ОГК-3 к "Интер РАО".
В одну обыкновенную акцию "Интер РАО" конвертируются 0,04167 обыкновенной акции ОГК-1 (или 24 акции "Интер РАО" за одну акцию ОГК-1), 0,025 обыкновенной акции ОГК-3 (или 40 акций "Интер РАО" за одну акцию ОГК-3).
Реорганизацию планируется завершить в четвертом квартале 2012 года. В итоге установленная мощность единой операционной компании "Интер РАО" составит около 21 ГВт. Также к "Интер РАО" планируется присоединить ОАО "Интер РАО – Энергия" и ОАО "Интер РАО – Энергоактив". Эти компании владеют незначительными миноритарными пакетами акций электроэнергетических компаний, в капитале которых участвует непосредственно "Интер РАО".
Исходя из параметров реорганизации, при условии конвертации всех акций, принадлежащих миноритариям присоединяемых компаний, уставный капитал "Интер РАО" увеличится не более чем на 10%.
Большинство акционеров, вероятнее всего, согласятся с консолидацией, так как в настоящий момент у ОГК-1 и ОГК-3 лишь один стратегический инвестор – компания "Интер РАО". В результате реорганизации "Интер РАО" сможет более эффективно управлять топливными издержками, получит возможность перераспределять нагрузки между станциями в пользу мощностей с более низким удельным расходом топлива. Кроме того, повысится эффективность бизнеса компании, снизятся административные издержки за счет экономии на масштабах, будут устранены дублирующие функции и подразделения. После объединения у "Интер" РАО появится больше возможностей по привлечению заемных средств. Таким образом, инвестиционная привлекательность акций "Интер РАО" повысится в результате реорганизации.