Каждый член совета директоров "Ростелекома" получит опцион на 5 млн долларов

Как выяснила РБК daily, вторая часть трехлетней опционной программы крупнейшего российского оператора "Ростелекома" включает в себя не только топ-менеджеров, но и членов совета директоров компании. На эти цели оператор зарезервировал акции общей стоимостью 55 млн долл. Вопрос о включении членов совета директоров в программу не выносился на собрание акционеров компании, что вызвало резкую критику со стороны миноритариев. Но в компании уверены, что все требования законодательства соблюдены.

О том, что вторая часть опционной программы "Ростелекома" включает в себя не только новых менеджеров, но и 11 членов совета директоров компании, РБК daily рассказал источник в одном из инвестфондов. По его словам, такое решение было принято в ходе июньского совета директоров оператора. На каждое кресло в совете директоров будет выделено акций на сумму 5 млн долл. (исходя из цены на 9 июня 2011 года) с правом реализации через три года, рассказывает источник. Если член совета директоров занимает кресло в совете менее трех лет, он будет иметь право на выкуп количества акций, пропорциональных количеству лет, проведенных им в совете (т.е. ежегодно один член совета директоров имеет право на опцион на сумму чуть более 1,5 млн долл.).

Это подтверждает источник в совете директоров оператора. По его словам, включение членов совета директоров в опционную программу не исключает выплат им базового вознаграждения. Он говорит, что это "довольно распространенная общемировая практика".

Положение о совете директоров "Ростелекома" предусматривает ежеквартальное вознаграждение каждому члену совета директоров в размере 1,5 млн руб. Председателю совета директоров вознаграждение устанавливается с коэффициентом 1,3. При этом об участии совета директоров в положении ничего не говорится. Кроме того, в документе сказано, что "члены совета директоров не вправе получать вознаграждение и компенсацию... любым способом и в любой форме, за исключением вознаграждения и компенсации расходов, получаемых в соответствии с настоящим Положением или в соответствии с решением Общего собрания акционеров, выраженным иным способом".

28 мая 2010 года "Ростелеком" запустил первую опционную программу для менеджмента, под которую было зарезервировано до 3,5% собственных акций оператора. Оператором программы стал ЗПИФ "Газпромбанк — Телекоммуникации", учрежденный ЗАО "Газпромбанк — Управление активами".

Вторая часть программы предусматривала возможное использование части акций, переведенных на "дочку" "Ростелекома" — "Мобител" (2,68% обыкновенных бумаг оператора, выкупленных у несогласных с реорганизацией миноритариев).

По словам исполнительного директора Ассоциации по защите прав инвесторов (представляет интересы миноритариев "Ростелекома") Дениса Куликова, вознаграждение совета директоров в форме опционной программы присутствует в международной практике, хотя и является достаточно редким явлением. "Другой вопрос, что в абсолютном большинстве случаев подобные решения принимаются собранием акционеров при достаточно гласном обсуждении процедуры. Принятие же данного решения СД в соответствии с внутренними документами "Ростелекома" абсолютно незаконно. Оно [решение] может быть признано ничтожным в любой момент. Учитывая тенденции действующего менеджмента проводить решения в атмосфере непрозрачности и закрытости, мы видим в этом возможные негативные последствия для репутации оператора как публичной компании", — заключает г-н Куликов.

В пресс-службе "Ростелекома" настаивают на том, что "утверждение опционной программы советом директоров полностью соответствует действующему законодательству и нет никаких оснований подвергать сомнению правомерность такого решения". Источник в компании пояснил, что совет директоров принимал решение не по отдельному вопросу о вознаграждении его членам, а об опционной программе в целом. Кроме того, решение принималось еще старым составом совета: он как минимум на две трети изменился после собрания акционеров.

Собеседник РБК daily в совете директоров компании отреагировал на заявление представителей миноритариев так: "Денис Куликов давно дискредитировал себя участием в корпоративной войне с другими акционерами "Ростелекома" на стороне господина Юрченко, поэтому едва ли стоит воспринимать его слова всерьез".

Сейчас в совет директоров "Ростелекома" входят 11 человек. Из них — два представителя от Банка развития, два от "Ростелекома", остальные — независимые директора. В составе совета числится министр связи Игорь Щеголев, но принимать участие в деятельности совета директоров он не будет, принимая во внимание пожелание президента, который рекомендовал госчиновникам отстраниться от участия в госкомпаниях. Как пояснила пресс-секретарь министра Елена Лашкина, как госчиновник г-н Щеголев не получает вознаграждение, находясь в совете директоров, в том числе он не сможет участвовать в опционной программе.