Ассоциация по защите прав инвесторов призывает акционеров голосовать против слияния "Уралкалия" и "Сильвинита"
22 декабря 2010 года, 16:12
Ассоциация по защите прав инвесторов выражает озабоченность ситуацией, сложившейся в ходе объединения компаний ОАО "Уралкалий" и ОАО "Сильвинит".
20 декабря совет директоров ОАО "Сильвинит" одобрил коэффициенты конвертации обыкновенных и привилегированных акций компании для целей предстоящего объединения с ОАО "Уралкалий". При этом утверждается, что они были определены таким образом, чтобы предполагаемое объединение отвечало интересам акционеров обеих компаний.
Однако, несмотря на то что обе компании занимаются одинаковым бизнесом и являются весьма схожими по различным производственным и финансовым показателям, "Сильвинит" получит лишь 39% от стоимости бизнеса объединенной компании (недооценка не менее 25% по сравнению со справедливой оценкой). Более того, привилегированные акции "Сильвинита", которые, в соответствии с уставом компании, дают право на такой же или более высокий дивиденд, что и обыкновенные акции, оценены с дисконтом в 61% к обыкновенным акциям, что является беспрецедентным и резко отличается от дисконтов в 11–20%, примененных в таких недавних сделках, как создание объединенного "Ростелекома" и реструктуризация РАО "ЕЭС России".
В связи с этим необходимо отметить, что для оценки "Сильвинита", применяемой для создания одной из крупнейших в мире горнодобывающих компаний, была привлечена такая "известная" компания, как "Бюро оценки бизнеса" (57-е место в рейтинге оценочных компаний РА "Эксперт" за 2009 год). Известно, что "Бюро оценки бизнеса" потребовалась всего одна неделя с момента заключения договора, чтобы оценить компанию "Сильвинит".
В этом контексте абсолютно понятна позиция представителя ОАО "Акрон" в совете директоров "Сильвинита", проголосовавшего против условий объединения. Однако, с учетом того, что в состав акционеров "Сильвинита" и его совет директоров, помимо "Акрона" и его представителя, входят крупные предприниматели с богатым опытом ведения бизнеса, не понятны мотивы, заставившие прочих директоров поддержать заведомо невыгодную сделку. Также непонятны причины, позволившие банку Merrill Lynch дать заключение о справедливости сделки для акционеров "Сильвинита".
"За прошедшие несколько дней к нам обратилось большое количество акционеров "Сильвинита", недовольных условиями сделки. Мы призываем всех акционеров на собрании акционеров 4 февраля 2011 года голосовать против присоединения на предложенных условиях. Мы настаиваем на пересмотре условий слияния. Учитывая, что "Уралкалий" и его акционеры публично взяли курс на построение компании, действующей в соответствии с лучшими нормами корпоративного управления, надеюсь на положительный исход данной ситуации", – заявил исполнительный директор АПИ
Комментарий эксперта
Алексей Астапов
аналитик, Газпромбанк
Напомним, что в понедельник советы директоров "Уралкалия" и "Сильвинита" одобрили объединение компаний. Первый был оценен для сделки в $14 млрд (чистый долг – $0,2 млрд), второй – в $7,8 млрд (чистый долг – $1,2 млрд). Отметим, что дисконт в оценке акционерного капитала приблизительно соответствует дисконту средней капитализации "Сильвинита" к капитализации "Уралкалия" за последние 6 месяцев.
Согласно действующему законодательству, для одобрения сделки необходима поддержка 75% акционеров обеих компаний, которые примут участие в голосовании. Известно, что представитель компании "Акрон" (владеет 8,1% обыкновенных акций "Сильвинита") в совете директоров "Сильвинита" голосовал против объединения. Представители Prosperity Capital Management (владеет миноритарным блоком в "Сильвините") также высказывались против слияния.
Вместе с тем акционеры, владеющие 67% обыкновенных акций "Сильвинита" (соответствует 58,8% капитала компании), уже дали свое согласие на объединение. Таким образом, для одобрения сделки необходимо согласие владельцев 16,2% капитала компании (обыкновенные и привилегированные акции) в условиях 100% явки. В случае если явка составит менее 100%, пропорционально уменьшится и количество голосов необходимых для одобрения сделки. Принимая во внимание высокий free-float привилегированных акций "Сильвинита" (около 50%), и отсутствие миноритариев, владеющих крупным пакетом его акций (за исключением бывшего основного владельца "Сильвинита" Петра Кондрашева), мы полагаем, что вероятность одобрения сделки очень высока. Напомним, что ВОСА "Уралкалия" и "Сильвинита" по вопросу объединения пройдут 4 февраля 2011 года.